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湖南启元状师工作所（以下简称“本所”）采纳湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，就梦洁股份答复深圳证券买卖所《合于对湖南梦洁家纺股份有限公司的合心函》（公司部合心函〔2023〕第 248号）（以下简称《合心函》）所述合系事项出具本执法看法书。
一、本所依照本执法看法书出具之日以前发作或存正在的原形和我国现行执法、原则和模范性文献的相合法则公布执法看法。
二、本所已对公司供给的与出具本执法看法书相合的文献原料实行审查判别，并据此公布执法看法。对待出具执法看法书至合紧急而又无法获得独立证据维持的原形，本所依赖相合当局部分、公司或其他单元出具的表明文献公布执法看法。
三、本所出具执法看法书是基于公司已担保，向本所供给和披露的原始书面资料、副本资料或口头证言均为的确、正确、完全、有用：公司所供给的文献的副本与原来、复印件与原件均为类似；文献上的通盘签名和印章是的确的，并已实行该等签名和盖印所需的法定次序，得回合法授权：通盘的口头陈述和证实的原形均与发作的原形类似：一共足以影响执法看法书的原形和文献均已向本所披露，无任何作假、隐蔽、误导性陈述或庞大脱漏。
四、本执法看法书仅就公司本次答复《合心函》相合的中华黎民共和国（以下简称“中国”）执法实用区域的执法事项公布执法看法，并过错其他任何国度或地域执法实用区域的执法事项公布看法。本执法看法书过错审计、评估等专业事项公布看法，正在本执法看法书中对相合管帐报表、审计陈说等文献中某些数据或结论的援用，并不虞味着本所对这些数据或结论的的确性、正确性、完全性作出任何昭示或默示担保或接受连带义务。
五、本所造定公司将本执法看法书行为本次答复《合心函》所必备的法定文献，随其他回复资料一道上报。本所确认本执法看法书不存正在作假纪录、误导性陈述及庞大脱漏，并对其的确性、正确性和完全性接受相应的执法义务。
基于上述声明，本所状师依照现行执法、原则和模范性文献的相合法则，遵照状师行业公认的营业法式、德行模范和勤恳尽责的心灵，就《合心函》的合系执法题目出具本执法看法书。
联结题目 1，证实你公司是否存正在股权之争，合系事项是否将导致你公司股东大会无法变成有用决议，并证实恐怕存正在的危机及你公司的应对方法。
1、查阅了《股份让与公约》《表决权委托和放弃公约》以及公司就实践左右人改变披露的通告文献，分析公司实践左右人的改变进程；
2、查阅了长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）以及公司就《合心函》出具的答复看法，分析金森新能源就合系议案投弃权票或阻碍票的出处；
3、查阅了公司自实践左右人改变此后股东大会召开的聚会文献，分析表决权委托和放弃的实行；
4、查阅了金森新能源就《合心函》出具的《长沙金森新能源有限公司合于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大聚会案投票情景的证实》以及公司出具的《合于对湖南梦洁家纺股份有限公司的合心函》的答复，并对姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯和李军实行访讲，就公司股东金森新能源与姜天武家纺、李筑伟、李菁、张爱纯等之间是否存正在股份权属胶葛、是否将导致公司股东大会无法变成有用决议、恐怕存正在的合系危机及应对方法实行核查。
2022年 6月 28日，公司股东姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯、李军与金森新能源缔结了《股份让与公约》。同时，姜天武、李筑伟、李菁与金森新能源缔结了《表决权委托和放弃公约》。公司股东姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯将其持有合计77,000,000股公司股份让与给金森新能源，占当时公司总股本的10.17%。
森新能源行使，占当时公司总股本 9.60%，姜天武放弃其残余 101,088,490股公司股份对应的表决权，占当时公司总股本的 13.36%。
2022年 8月 11日，以上股份改变过户立案手续统治完毕。姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯合计让与的 77,000,000股公司股份过户立案至金森新能源的名下。
本次股份让与后，金森新能源持有 77,000,000股公司股份，占当时公司总股本的10.19%。依照《表决权委托和放弃公约》，金森新能源具有表决权的公司股份数目为 149,625,910股，占公司当时总股本的 19.79%。金森新能源成为公司具有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实践左右人。
自金森新能源成为公司具有表决权第一大股东此后，公司共召开了 3次股东大会，即 2022年第二次且则股东大会、2023年第一次且则股东大会和 2022年年度股东大会。正在上述股东大会召开进程中，金森新能源均遵照其具有的表决权实行投票表决，即按具有表决权的 149,625,910股公司股份实行投票表决。
公司第七届董事会由 11位董事构成，过折半董事席位由金森新能源提名家纺。经公司于 2023年 2月 3日召开的 2023年第一次且则股东大会审议通过，金森新能源提名的 4名非独立董事（李国富先生、陈洁姑娘、刘彦茗先生、罗庚宝先生）以及 2名独立董事（戴晓凤姑娘、胡型姑娘），成为公司第七届董事会成员。
此表，依照金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司合于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大聚会案投票情景的证实》，金森新能源投出阻碍票或弃权票所依照的各项出处均未提及股权之争。依照本所状师对姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯和李军的访讲，截至本执法看法书出具日，金森新能源和姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯已依照《股份让与公约》支出股份让与款并达成股份改变过户立案手续，股份让与方和股份受让方之间不存正在合于股份权属的胶葛。
依照金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司合于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大聚会案投票情景的证实》并经本所状师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访讲，公司 2022年年度股东大会审议的一面议案未通过，重要出处是具有表决权第一大股东金森新能源对待审议的实质有贰言，不
合议案无法得到股东大会审议通过，并对公司出产筹划酿成倒霉影响的恐怕。正在后续审议事项中，公司将做好疏通注解劳动，得回股东维持，避免因审议事项未得回股东大会通过对公司酿成影响。
经本所状师现场见证，公司 2022年年度股东大会的集结和召开次序、集结人和出席聚会职员资历、表决次序和表决结果契合《公公法》《上市公司股东大会准则》及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》的合系法则，合法、有用，不存正在公司股东大会无法变成有用决议的景象。
依照本所状师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访讲，《2022年度董事会劳动陈说》《2022年度监事会劳动陈说》《2022年年度陈说及其摘要》《2022年度财政决算陈说》《2022年度利润分拨预案》《合于未填补耗费到达实收股本总额三分之一的议案》六项议案与公司现有的出产筹划不直接合系，不会对公司的平常筹划酿成直接倒霉影响；《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》未获通过，将影响控股子公司操纵银行单据以及短期借债，倒霉于控股子公司的出产筹划。
依照本所状师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访讲，为保卫公司及宽敞投资者的合法便宜，保证公司闲居筹划的亨通发展，公司正在提交董事会或股东大会审议合系议案前，将与董事会成员以及紧急股东就合系事项做好周到的疏通注解劳动，使审议实质得回董事会成员以及紧急股东的维持，避免董事会或股东大会审议的实质欠亨过影响公司的闲居筹划及后续成长。
1、截至本执法看法书出具日，金森新能源和姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯已依照《股份让与公约》支出股份让与款并达成股份改变过户立案手续，股份让与方和股份受让方之间不存正在合于股份权属的胶葛。
2、公司 2022年年度股东大会表决次序和表决结果合法、有用，不存正在无法变成有用决议的景象麻将胡了。
3、《2022年度董事会劳动陈说》等六项议案与公司现有的出产筹划不直接合系，该等议案未获股东大会审议通过不会对公司的平常筹划酿成直接倒霉影响；《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》未获股东大会审议通过将影响控股子公司操纵银行单据以及短期借债，倒霉于控股子公司的出产筹划。
为保卫公司及宽敞投资者的合法便宜，保证公司闲居筹划的亨通发展，公司正在提交董事会或股东大会审议合系议案前，将与董事会成员以及紧急股东就合系事项做好周到的疏通注解劳动，使审议实质得回董事会成员以及紧急股东的维持，避免董事会或股东大会审议的实质欠亨过影响公司的闲居筹划及后续成长。
证实是否有股东正在本次股东大会上提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级管造职员是否充塞回复。
1、查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大会签到表》《湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大会聚会记载》等聚会文献； 2、对董事长姜天武和董事会秘书李军实行访讲，分析本次股东大会是否有股东提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事家纺、高级管造职员是否充塞回复。
依照本所状师对董事长姜天武和董事会秘书李军的访讲，并经本所状师现场见证，现场出席公司 2022年年度股东大会有表决权的股东为金森新能源、涂云华、李军、易浩和彭超，正在本次股东大会上，上述股东或股东署理人未对审议议案实质或公司的闲居筹划提出质询。
正在 2022年年度股东大会上，现场出席本次股东大会的股东或股东署理人未对审议议案实质或公司的闲居筹划提出质询。
（以下无正文，为《湖南启元状师工作所合于深圳证券买卖所对湖南梦洁家纺股份有限公司合心函之执法看法书》之签名盖印页）
（本页无正文，为《湖南启元状师工作所合于深圳证券买卖所对湖南梦洁家纺股份有限公司合心函之执法看法书》之签名盖印页）麻将胡了梦洁股份(002397)：湖南启元讼师事宜所关于深圳证券生意所对湖南梦洁家纺股份有限公司体贴函之司法主张书
