麻将胡了网站本公司及董事会美满成员保障音信披露的实质的确、无误、完好，没有伪善记录、误导性陈述或宏大脱漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日收到深圳证券营业所出具的《合于对湖南梦洁家纺股份有限公司的眷注函》（公司部眷注函〔2023〕第248号），公司完全复兴实质如下：
1.阐发对本次股东大会相干议案投弃权票的紧要股东景况，同时正在你公司函询相干股东的根本上，逐项阐发相干股东对议案投出弃权票的完全缘由。
公司2022年年度股东大会审议的《2022年度董事会作事陈诉》《2022年度监事会作事陈诉》《2022年年度陈诉及其摘要》《2022年度财政决算陈诉》《2022年度利润分派预案》《合于未添补亏本到达实收股本总额三分之一的议案》，公司具有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）投弃权票，上述6项议案因未赢得高出出席聚会一共股东所持股份的50%以上应允，未获通过。
金森新能源直接持有77,000,000股公司股票，占公司总股本的10.22%，遵照姜天武、李筑伟、李菁与金森新能源签署的《合于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃条约》，姜天武放弃101,088,490股公司股份对应的表决权，李筑伟、李菁将其合计持有的72,625,910股公司股票对应的表决权委托给金森新能源行使，金森新能源合计具有公司表决权的股份数目为149,625,910股，占公司总股本的19.85%，为公司具有表决权的第一大股东，李国富为公司的实践左右人。
（1）《2022年年度陈诉》的董事会审议次序有瑕疵，质料供给较晚，也未提前与董事举行疏导，审核韶华有限无法保障的确、无误及完好性。
（2）未能清楚复兴董事提出的合理质疑及讯问，金森新能源及其提名的董事无法控造公司的策划及财政情景。
（3）同业事迹稳中向好，公司事迹大幅亏本，亏本的缘由、存正在的题目，负担的归属，治理的步骤及要领未给出合明了释。公司计提专项耗损缘故的足够性未知。
（4）2022年年度陈诉中，策划景况披露音信前后纷歧概，公司施行高端战术，2022年年度陈诉显示2022年贩卖量较上年同期增多，贩卖用度增多，收入却降低，而策划性营谋形成的现金流增多。与上市公司的策划铺排及传达的音信有分别家纺，未能给出合明了释。金森提名董事无法获知周到的策划情景，原打点团队存正在资金占用及变相长处输送的不妨。
基于上述，金森新能源固然行为控股股东并向上市公司提名了相干董事，但相干董事难以深刻、全部领悟公司的策划及财政景况，无法保障公司《2022年年度陈诉》音信披露的的确、无误及完好性，上市公司正在2022年年度陈诉披露后至2022年年度股东大会召开功夫也未选取有用要领对董事的疑难及质询举行回应，是以金森新能源正在股东大会上针对年报相干议案投了弃权票。
2、《2022年度董事会作事陈诉》《2022年度监事会作事陈诉》《2022年度财政决算陈诉》《2022年度利润分派预案》《合于未添补亏本到达实收股本总额三分之一的议案》等议案均与2022年年度陈诉相干家纺，投弃权票的缘由与前述缘由一概。
1、公司第七届董事会第二次（暂且）聚会审议《2022年年度陈诉及摘要》等议案，本次聚会的召开切合《公司章程》的轨则，完全实质详见本《眷注函》题目6的复兴。
2、公司2022年年度股东大会的股东质询合节，金森新能源出席的股东以及代表金森新能源投票的股东代表陈洁幼姐，未提出质询观点让公司打点层举行复兴。
3、公司合于事迹亏本的缘由以及后续的计议，公司正在提交给董事会审议的《2022年度总司理作事陈诉》中做了周到的阐发家纺，其它，公司正在2023年4月29日披露的《合于未添补亏本到达实收股本总额三分之一的告示》（告示编号：2023-018）中亦有描绘。2023年4月29日披露的《合于2022年度计提资产减值预备的告示》（告示编号：2023-017）中关于计提减值预备的景况举行了完全的阐发。
4、公司2022年年度财政陈诉经本分国际管帐师事情所（独特平淡共同）审计，出具告终论观点为准则无保存观点的《审计陈诉》（本分业字[2023]30482号）。股东关于2022年年度陈诉中涉及财政数据的疑难，公司财政部分将与股东举行疏导，做好解说阐发生事。
2.阐发你公司未得回股东大会审议通过的议案实质是否的确、无误、完好，正在此根本上阐发相干议案实质是否存正在需填充、修正之处，如是，实时举行填充、修正。
公司2022年年度股东大会审议的议案，依然公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二次（暂且）聚会或第七届监事会第一次（暂且）聚会审议通过并于2023年4月29日正在公司指定的音信披露媒体举行了披露，完全如下：
《2022年度董事会作事陈诉》《2022年年度陈诉及其摘要》《2022年度财政决算陈诉》《2022年度利润分派预案》《合于未添补亏本到达实收股本总额三分之一的议案》《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》上述6个议案经公司第七届董事会第二次（暂且）聚会审议，均以10票赞帮，0票抵造，1票弃权的表决结果审议通事后提交2022年年度股东大会审议。完全实质详见公司于2023年4月29日正在指定的音信披露媒体揭晓的告示。
《2022年监事会作事陈诉》《2022年年度陈诉及其摘要》《2022年度财政决算陈诉》《2022年度利润分派预案》经公司第七届监事会第一次（暂且）聚会审议，均以3票赞帮，0票抵造，0票弃权的表决结果审议通事后提交2022年年度股东大会审议。完全实质详见公司于2023年4月29日正在指定的音信披露媒体揭晓的告示。
上述议案的确、无误、完好地反响了公司的实践景况，截至目前，公司未发明相干议案涉及的实质存正在须要填充、修正之处。
为保卫公司及宽敞投资者的合法权利，遵照金森新能源回函的音信，公司董事会对付金森新能源所反应的音信与公司董事、紧张股东举行疏导，后续将遵照相合法令原则、《公司章程》和禁锢法则的恳求饱动召开股东大会审议相干议案。
4.连合题目1，阐发你公司是否存正在股权之争，相干事项是否将导致你公司股东大会无法变成有用决议，并阐发不妨存正在的危险及你公司的应对要领。
2022年6月28日，公司股东姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯、李军与金森新能源签署了《合于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份让渡条约》（以下简称“《股份让渡条约》”）。同时，姜天武、李筑伟、李菁与金森新能源签署了《合于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃条约》（以下简称“《表决权委托和放弃条约》”）。公司股东姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯将其持有合计77,000,000股公司股份让渡给金森新能源，占当时公司总股本的10.17%。同时，李筑伟、李菁将其结余合计72,625,910股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占当时公司总股本9.60%，姜天武放弃其结余101,088,490股公司股份对应的表决权，占当时公司总股本的13.36%。
2022年8月11日，以上股份转换过户立案手续处理完毕，姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯合计让渡的77,000,000股公司股份过户立案至金森新能源的名下。本次股份让渡后，金森新能源持有77,000,000股公司股份，占当时公司总股本的10.19%。遵照《表决权委托和放弃条约》，金森新能源具有表决权的公司股份数目为149,625,910股，占公司当时总股本的19.79%。金森新能源成为公司具有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实践左右人。
自金森新能源成为公司具有表决权第一大股东以还，公司共召开了3次股东大会，即2022年第二次暂且股东大会、2023年第一次暂且股东大会和2022年年度股东大会。正在上述股东大会召开经过中，金森新能源均依据其具有的表决权举行投票表决，即按具有表决权的149,625,910股公司股份举行投票表决。
公司第七届董事会由11位董事构成，过折半董事席位由金森新能源提名。经公司于2023年2月3日召开的2023年第一次暂且股东大会审议通过，金森新能源提名的4名非独立董事（李国富先生、陈洁幼姐、刘彦茗先生、罗庚宝先生）以及2名独立董事（戴晓凤幼姐、胡型幼姐），成为公司第七届董事会成员。
其它，遵照金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司合于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大聚会案投票景况的阐发》，金森新能源投出抵造票或弃权票所根据的各项缘由均未提及股权之争。截至目前，金森新能源和姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯已遵照《股份让渡条约》支出股份让渡款并完毕股份转换过户立案手续，股份让渡方和股份受让方之间不存正在合于股份权属的牵连。
公司2022年年度股东大会审议的局限议案未通过，紧倘使股东关于审议的实质有反驳，不涉及股权之争。要是金森新能源关于所需审议的议案实质永远不承认，则存正在相干议案无法赢得股东大会审议通过，并对公司出产策划变成倒霉影响的不妨。正在后续审议事项中，公司将做好疏导解说作事，得回股东增援，避免因审议事项未得回股东大会通过对公司变成影响。公司2022年年度股东大会的鸠合和召开次序、鸠合人和出席聚会职员资历、表决次序和表决结果合法、有用，湖南启元状师事情所状师对公司股东大会的召开举行了现场见证并揭橥了表决结果合法、有用的法令观点，不存正在公司股东大会无法变成有用决议的景况。
《2022年度董事会作事陈诉》《2022年度监事会作事陈诉》《2022年年度陈诉及其摘要》《2022年度财政决算陈诉》《2022年度利润分派预案》《合于未添补亏本到达实收股本总额三分之一的议案》六项议案与公司现有的出产策划不直接相干，不会对公司的平常策划变成直接倒霉影响；《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》未获通过，将影响控股子公司行使银行单据以及短期借钱，倒霉于控股子公司的出产策划。
为保卫公司及宽敞投资者的合法长处，保护公司闲居策划的就手发展，公司正在提交董事会或股东大会审议相干议案前，将与董事会成员以及紧张股东就相干事项做好周到的疏导解说作事，使审议实质得回董事会成员以及紧张股东的增援，避免董事会或股东大会审议的实质欠亨过影响公司的闲居策划及后续成长。
1、查阅了《股份让渡条约》《表决权委托和放弃条约》以及公司就实践左右人转换披露的告示文献，领悟公司实践左右人的转换经过；
2、查阅了金森新能源以及公司就《眷注函》出具的复兴观点，领悟金森新能源就相干议案投弃权票或抵造票的缘由；
3、查阅了公司自实践左右人转换以还股东大会召开的聚会文献，领悟表决权委托和放弃的实行；
4、查阅了金森新能源就《眷注函》出具的《长沙金森新能源有限公司合于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大聚会案投票景况的阐发》以及公司出具的《合于对湖南梦洁家纺股份有限公司的眷注函》的复兴，并对姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯和李军举行访道，就公司股东金森新能源与姜天武、李筑伟家纺、李菁、张爱纯等之间是否存正在股份权属牵连、是否将导致公司股东大会无法变成有用决议、不妨存正在的相干危险及应对要领举行核查。
1、截至本法令观点书出具日，金森新能源和姜天武、李筑伟、李菁、张爱纯已遵照《股份让渡条约》支出股份让渡款并完毕股份转换过户立案手续，股份让渡方和股份受让方之间不存正在合于股份权属的牵连。
2、公司2022年年度股东大会表决次序和表决结果合法、有用，不存正在无法变成有用决议的景况。
3、《2022年度董事会作事陈诉》等六项议案与公司现有的出产策划不直接相干，该等议案未获股东大会审议通过不会对公司的平常策划变成直接倒霉影响；《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》未获股东大会审议通过将影响控股子公司行使银行单据以及短期借钱，倒霉于控股子公司的出产策划。
为保卫公司及宽敞投资者的合法长处，保护公司闲居策划的就手发展，公司正在提交董事会或股东大会审议相干议案前，将与董事会成员以及紧张股东就相干事项做好周到的疏导解说作事，使审议实质得回董事会成员以及紧张股东的增援，避免董事会或股东大会审议的实质欠亨过影响公司的闲居策划及后续成长。
5.阐发是否有股东正在本次股东大会上提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级打点职员是否足够回答。
公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会的现场聚会中，没有股东提出质询。
1、查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会签到表》《湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会聚会记录》等聚会文献；
2、对董事长姜天武和董事会秘书李军举行访道，领悟本次股东大会是否有股东提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级打点职员是否足够回答。
正在2022年年度股东大会上，现场出席本次股东大会的股东或股东代庖人未对审议议案实质或公司的闲居策划提出质询。
6.针对你公司董事陈洁对2022年年度陈诉相合议案投弃权票并提出的反驳，阐发是否存正在年度董事会召开次序不切合轨则、未依据恳求告诉其到场专业委员会等反驳事项，正在此根本上核查阐发你公司“三会”机造能否平常运转，是否影响你公司的平常出产策划，是否会导致你公司音信披露或榜样运作方面存正在宏大缺陷；如是，请阐发详情及你公司已选取或拟选取的应对要领。
第一百二十二条轨则：董事会每年起码召开两次聚会，由董事长鸠合，于聚会召开十日以前书面告诉美满董事和监事，并供给足够的原料。两名及以上独立董事以为原料不完好或者论证亏折够的，可能联名书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，董事会应该予以选用，公司应该实时披露相干景况。
第一百二十四条轨则：董事会召开暂且董事会聚会的告诉形式为：以书面告诉（包含专人投递家纺、传真、电子邮件）。告诉时限为：聚会召开五日以前告诉美满董事。
第一百二十六条轨则：董事会聚会应有过折半的董事出席方可进行。董事会作出决议，务必经美满董事的过折半通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司第七届董事会第二次（暂且）董事会以暂且聚会的形状召开，相干告诉于2023年4月22日投递给美满董事、监事和高级打点职员，现场聚会于2023年4月27日下昼正在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑道168号归纳楼3楼聚会室召开，应到场聚会董事11人，实践到场聚会董事11人。本次聚会由董事长姜天武先生主办，选取现场表决的形式召开。聚会审议的15项议案均以10票赞帮，0票抵造，1票弃权的表决结果通过，相干实质于2023年4月29日正在公司指定的音信披露媒体举行了告示。
2023年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次（暂且）董事会以10票赞帮、0票抵造、1票弃权的表决结果审议通过了《合于设立第七届董事会特意委员会的议案》，推选形成了审计、薪酬与稽核以及提名委员会。因第七届董事会特意委员会的形成韶华与2022年年度陈诉审议韶华一概，为了保障2022年年度陈诉的实时披露，2022年年度陈诉直接提交给公司第七届董事会第二次（暂且）聚会审议。
(三)独立董事就第七届董事会第二次（暂且）聚会审议相干议案揭橥了清楚独立观点
公司第七届董事会独立董事关于第七届董事会第二次（暂且）聚会审议的相干事项揭橥了清楚的独立观点，详见公司于2023年4月29日正在巨潮资讯网（）披露的独立观点全文。同时，遵照《上市公司独立董事法则》《深圳证券营业所上市公司自律禁锢指引第1号——主板上市公司榜样运作》等法令原则的轨则，第七届董事会第二次（暂且）聚会审议的相干事项不属于独立董事需揭橥事前承认观点的事项。
二、合于三会运行的阐发，是否影响公司的平常出产策划，是否会导致音信披露或榜样运作方面存正在宏大缺陷
2022年8月11日，股东完毕条约让渡的过户立案手续，金森新能源成为公司具有表决权的第一大股东，李国富成为公司实践左右人。
自实践左右人转换以还，公司共召开了7次董事会、5次监事会以及3次股东大会。
公司召开的7次董事会，均依据《公司章程》以及《董事聚会事法则》的恳求召开，7次董事会审议的总计议案均获通过，相干事项均正在公司指定的音信披露媒体举行了披露。
公司召开的5次监事会，均依据《公司章程》以及《监事聚会事法则》的恳求召开，5次监事会审议的总计议案均获通过，相干事项均正在公司指定的音信披露媒体举行了披露。
公司召开的3次股东大会，均依据《公司章程》以及《股东大聚会事法则》的恳求召开，均变成了有用决议，变成股东大会决议的实质正在公司指定的音信披露媒体举行了披露，湖南启元状师事情所状师对股东大会举行了现场见证并出具了法令观点。
是以，公司董事会、监事会以及股东大会均平常运转，相干的审议次序及计划次序均切合相干法令原则的轨则麻将胡了网站，公司音信披露或榜样运作方面不存正在宏大缺陷。
2022年年度股东大会审议的《合于为控股子公司申请银行归纳授信供给担保的议案》未获通过，将影响子公司行使银行单据以及短期借钱。针对前述影响，公司和子公司将与银行举行讨论，通过增多母公司的增援以及增多典质物等多种形式，下降对子公司出产策划的倒霉影响。
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